Forniti chiarimenti sulla validità temporale della documentazione contabile ai fini dell’attestazione notarile circa la consistenza del patrimonio ai fini dell’iscrizione al RUNTS degli enti in trasmigrazione già dotati di personalità giuridica (Ministero del lavoro e delle politiche sociali – Nota 16 giugno 2022, n. 9184).

Circa la natura della documentazione di cui il notaio si avvale per attestare la sussistenza del patrimonio minimo degli enti già in possesso della personalità giuridica ai fini del perfezionamento della loro iscrizione al RUNTS, la circolare n. 9 del 21 aprile 2022 del Ministero del Lavoro evidenzia la necessità che la verifica circa la sussistenza del patrimonio minimo, quale requisito previsto dalla legge ai fini dell’iscrizione dell’ente dotato di personalità giuridica nel RUNTS, non sia “temporalmente distante dal momento della proposizione dell’istanza di iscrizione al RUNTS, a garanzia dell’attualità delle valutazioni effettuate, ai fini delle quali, inoltre, è necessario che il notaio possa disporre di una documentazione di supporto affidabile”.
Il presupposto dell’affidabilità della documentazione a supporto è stato oggetto di valutazione da parte del Notariato, richiamando la massima n. 3 del 27/10/2020, emanata dalla Commissione Terzo settore del Consiglio Notarile di Milano, che individua in 120 giorni dalla presentazione della domanda il termine temporale di riferimento, ricavandolo per analogia dalla previsione normativa contenuta nell’art. 42-bis comma 2 del Codice civile.
Ne consegue che il parametro richiamato nella circolare (che peraltro ribadisce il principio secondo cui “l’attestazione circa il positivo superamento della verifica non può che essere demandata al notaio, non potendo procedere l’ufficio del RUNTS ad una verifica di natura sostanziale”) è stato elaborato ad opera della stessa categoria di professionisti investiti della responsabilità dell’attestazione, sulla base dell’esperienza maturata nell’esercizio della propria attività e del quadro normativo e applicabile.
In tal senso, la massima notarile sopra citata, che cita espressamente, quale documentazione di riferimento “bilancio, situazione patrimoniale, perizia etc.”, individua il rispetto del termine a quo per l’aggiornamento della stessa quale condizione di legittimità della verifica in parola.
In merito a ciò, la richiesta di assumere come valido – per il solo periodo di primo popolamento del RUNTS e unicamente con riferimento al bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, un arco temporale ampliato a 180 giorni antecedenti la presentazione dell’attestazione patrimoniale perché tale situazione sia accompagnata dalla relazione del revisore legale esterno o del revisore legale componente dell’organo di controllo (si precisa che in tal caso nella relazione deve essere espressamente menzionata la qualifica di quest’ultimo, mentre non è considerabile l’ipotesi in cui la relazione sia demandata ad un organo di controllo che non contempli la presenza di almeno un revisore legale) potrebbe incontrare ostacolo proprio nell’indisponibilità del notaio, sul quale ricade in ultima analisi la responsabilità dell’attestazione. In tal senso inoltre si fa rilevare che non è corretto individuare in 6 mesi (180 giorni) il termine previsto dal CTS per il deposito dei bilanci degli ETS al RUNTS: il CTS fa infatti riferimento al termine del 30 giugno successivo alla chiusura dell’esercizio precedente, inteso come termine entro il quale l’ente deve assolvere all’adempimento pubblicitario concernente il bilancio, non necessariamente utile a determinare l’attendibilità delle scritture contabili alla chiusura dell’esercizio precedente (si pensi agli esercizi non coincidenti con l’anno solare) ai fini della valutabilità della consistenza patrimoniale.
Pertanto, e unicamente con riferimento agli enti coinvolti nella trasmigrazione, già in possesso della personalità giuridica ex dpr 361/2000 che si avvalgano, per l’approvazione dei bilanci, della revisione legale o di un revisore quale componente dell’organo di controllo, il Ministero del Lavoro ritiene che la questione possa rimettersi alla prudente valutazione del notaio incaricato, che potrà in tal senso, anche sulla base delle interlocuzioni con il revisore legale interno o esterno all’ente, procedere alle attestazioni di propria competenza utilizzando a tal fine documentazione contabile aggiornata ad un termine antecedente superiore ai 120 giorni e comunque non superiore ai 180.